Sáp nhập công ty

sáp nhập công ty

Sáp nhập công ty là một hình thức tập trung kinh tế mà theo đó, một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của mình sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Thủ tục sáp nhập công ty hiện nay được điều chỉnh bởi Luật doanh nghiệp 2020 và các văn bản pháp lý liên quan.

Để thực hiện thủ tục sáp nhập doanh nghiệp là một việc không phải dễ dàng mà chúng cũng khác rắc rối, phức tạp.

Sáp nhập công ty là gì, điều kiện để được sáp nhập công ty theo quy định pháp luật, các doanh nghiệp kinh doanh lĩnh vực khác nhau có được thực hiện thủ tục sáp nhập được không?

Bài viết dưới đây của Luật Loan Loan chúng tôi sẽ cung cấp thông tin về Quy định về thủ tục sáp nhập công ty cho quý khách hàng.

Căn cứ pháp lý của việc sáp nhập công ty

Căn cứ theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp thì chúng tôi sẽ giải đáp sáp nhập công ty cho các bạn qua bài viết sau.

Sáp nhập công ty là gì?

Theo định nghĩa tại khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 sáp nhập công ty được hiểu là:

Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Như vậy, có thể thấy việc sáp nhập công ty diễn ra dưới ý chí của các chủ công ty (công ty bị sáp nhập và công ty nhận sáp nhập).

Hậu quả pháp lý của hình thức này chính là: Chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Theo quy định của Luật doanh nghiệp, sáp nhập công ty là việc một hoặc một số công ty (hay  được gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (hay được gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại.

Như vậy, doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh không thể sát nhập được. Tuy nhiên, trong một số trường hợp doanh nghiệp tư nhân vẫn có thể sáp nhập được thông qua bước trung gian (chuyển đổi loại hình doanh nghiệp), còn công ty hợp danh thì không thể do loại hình công ty này không chuyển đổi được.

Điều kiện để được sáp nhập công ty

Luật doanh nghiệp năm 2020 không có quy định các công ty cùng loại mới có thể tiến hành sáp nhập công ty, như vậy thì các công ty khác loại cũng có thể tiến hành sáp nhập.

Hồ sơ tiến hành sáp nhập công ty

Căn cứ Khoản 2 Điều 61 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp và quy định của phòng đăng ký kinh doanh thì hồ sơ sáp nhập công ty bao gồm:

Hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 201 Luật doanh nghiệp năm 2020.

Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập.

Biên bản họp Hội thành viên đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh,  của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập.

Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh hoặc cổ phần có quyền biểu quyết đối với công ty cổ phần của công ty bị sáp nhập.

Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị hợp nhất.

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT).

Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-5 Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT).

Danh sách người đại diện theo ủy quyền (Phụ lục I-10, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT).

Kể từ ngày 01/05/2021 thì doanh nghiệp thực hiện theo biểu mẫu quy định tại Phụ lục II-1, Phụ lục II-5, Phụ lục I-10 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.

Quy trình, các bước cụ thể để sáp nhập công ty

Căn cứ Khoản 2 Điều 201 Luật doanh nghiệp năm 2020 thì thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:

Bước 1. Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập

Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung:

Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập.

Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty sáp nhập.

Thủ tục và điều kiện sáp nhập.

Phương án sử dụng lao động.

Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập.

Thời hạn thực hiện sáp nhập.

Bước 2. Thông qua hợp đồng sáp nhập, điều lệ công ty nhận sáp nhập

Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, điều lệ công ty nhận sáp nhập.

Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

Bước 3. Tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập

Căn cứ theo Điều 26 Luật doanh nghiệp năm 2020 thì trình tự tục đăng ký được thực hiện như sau:

Đăng ký doanh nghiệp với cơ quan đăng ký kinh doanh thông qua 3 phương thức:

Đăng ký trực tiếp tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Đăng ký qua dịch vụ bưu chính.

Đăng ký qua mạng thông tin điện tử (http://dangkydoanhnghiep.com.vn)

sáp nhập công ty
sáp nhập công ty

Hiện nay thì đa số việc đăng ký doanh nghiệp được thực hiện online qua cổng thông tin điện tử.

Nhận giấy đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập

Trong thời hạn 3 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp giấy đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung.

Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do.

Quyền và nghĩa vụ của các công ty sau khi sáp nhập

Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt sự tồn tại, công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

Các công ty nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

Quy định về trường hợp nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi

Trường hợp sau khi sáp nhập công ty mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhập gửi Thông báo về việc bổ sung.

Cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định tại Phụ lục II-5 Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Tuy nhiên, kể từ ngày 01/05/2021 thì doanh nghiệp thực hiện theo biểu mẫu quy định tại Phụ lục II-5 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.

Việc sáp nhập doanh nghiệp có thể đem lại hiệu quả kinh tế nhất định, giúp doanh nghiệp trở nên vững vàng hơn nhưng bên cạnh đó các công ty nhận sáp nhập phải chịu các khoản nợ chưa thanh toán và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty sáp nhập, nên các doanh nghiệp nên cân nhắc kỹ khi thực hiện thủ tục sáp nhập doanh nghiệp.

Dịch vụ sáp nhập công ty – Luật Loan Loan

Đến với sáp nhập công ty của Luật Loan Loan, khách hàng chỉ cung cấp tài liệu về thông tin của người đứng đầu doanh nghiệp (Bản sao có công chứng CMND/Hộ hiếu/CCCD), cung cấp các thông tin của công ty bao gồm có: trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, nơi đăng ký và một số thông tin của cá nhân khách hàng về nơi đăng ký thường trú và nơi ở hiện tại.

Những thủ tục Luật Loan Loan sẽ thực hiện cho khách hàng khi sáp nhập công ty bao gồm:

Tư vấn cho doanh nghiệp về điều kiện, trình tự, thủ tục và các vướng mắc có thể gặp phải trong quá trình tái cơ cấu lại tổ chức của doanh nghiệp qua hình thức sáp nhập công ty;

Tư vấn, soạn thảo, chuẩn hóa hợp đồng sáp nhập của hai doanh nghiệp sáp nhập;

Tư vấn chuẩn hóa Điều lệ của Doanh nghiệp nhận sáp nhập;

Tư vấn, xây dựng và hoàn thiện bộ hồ sơ đăng ký sáp nhập cho doanh nghiệp;

Tiến hành nộp và chuẩn hóa hồ sơ đăng ký kinh doanh tại Sở Kế hoạch và đầu tư thành phố Hà Nội và thông báo chính xác ngày hẹn ký giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp nhận sáp nhập.

Tư vấn về cơ cấu tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp sau khi nhận sáp nhập.

Hình thức tư vấn Tư vấn phong phú tại Luật Loan Loan

Tư vấn qua tổng đài

Trong tất cả các hình thức tư vấn pháp luật hiện nay, phương pháp qua tổng đài được lựa chọn nhiều hơn cả. Bởi đây là hình thức tư vấn nhanh chóng, tiết kiệm, không giới hạn khoảng cách địa lý và thời gian. Các tư vấn viên của Luật Loan Loan làm việc 24/7 luôn sẵn sàng giải đáp bất kỳ thông tin nào của bạn.

Cách kết nối Tổng đài Luật Loan Loan

Để được các Luật sư và chuyên viên pháp lý tư vấn về chế độ thai sản, khách hàng sẽ thực hiện các bước sau:

Bước 1: Khách hàng sử dụng điện thoại cố định hoặc điện thoại di động gọi tới số Tổng đài

Bước 2: Sau khi kết nối tới tổng đài tư vấn , khách hàng sẽ nghe lời chào từ Tổng đài và làm theo hướng dẫn của lời chào

Bước 3: Khách hàng kết nối trực tiếp tới tư vấn viên và đặt câu hỏi hoặc đề nghị được giải đáp thắc mắc liên quan đến bảo hiểm xã hội;

Bước 4: Khách hàng sẽ được tư vấn viên của công ty tư vấn, hướng dẫn và giải đáp các thắc mắc liên quan

Bước 5: Kết thúc nội dung tư vấn, khách hàng lưu ý hãy lưu lại số tổng đài vào danh bạ điện thoại để thuận tiện cho các lần tư vấn tiếp theo (nếu có)

Thời gian làm việc của Tổng đài Luật Loan Loan

Thời gian làm việc của Tổng đài Luật Loan Loan như sau:

Ngày làm việc: Từ thứ 2 đến hết thứ 7 hàng tuần

Thời gian làm việc: Từ 8h sáng đến 12h trưa và từ 1h chiều đến 9h tối

Lưu ý: Chúng tôi sẽ nghỉ vào các ngày chủ nhật, ngày lễ, tết theo quy định của Bộ luật lao động và các quy định hiện hành

Hướng dẫn Luật Loan Loan tổng đài: 

Nếu bạn có nhu cầu tư vấn, giải đáp thắc mắc pháp luật bạn vui lòng Gọi số  nghe hướng dẫn và lựa chọn lĩnh vực cần tư vấn để gặp, đặt câu hỏi và trao đổi trực tiếp với luật sư, luật gia chuyên môn về Bảo hiểm Thai sản.

Trong một số trường hợp các luật sư, chuyên viên tư vấn pháp luật của chúng tôi không thể giải đáp chi tiết qua điện thoại, Luật Loan Loan sẽ thu thập thông tin và trả lời tư vấn bằng văn bản (qua Email, bưu điện…) hoặc hẹn gặp bạn để tư vấn trực tiếp.

Tư vấn qua email

Sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật qua email trả phí của Luật Loan Loan bạn sẽ được:

Tư vấn ngay lập tức: Ngay sau khi gửi câu hỏi, thanh toán phí tư vấn các Luật sư sẽ tiếp nhận và xử lý yêu cầu tư vấn của bạn ngay lập tức!

Tư vấn chính xác, đầy đủ căn cứ pháp lý: Yêu cầu tư vấn của bạn sẽ được các Luật sư tư vấn chính xác dựa trên các quy định của pháp luật. Nội dung trả lời bao gồm cả trích dẫn quy định của pháp luật chính xác cho từng trường hợp.

Hỗ trợ giải quyết toàn bộ, trọn vẹn vấn đề: Cam kết hỗ trợ giải quyết tận gốc vấn đề, tư vấn rõ ràng – rành mạch để người dùng có thể sử dụng kết quả tư vấn để giải quyết trường hợp thực tế đang vướng phải

Do Luật sư trực tiếp trả lời: Câu hỏi của bạn sẽ do Luật sư trả lời! Chúng tôi đảm bảo đó là Luật sư đúng chuyên môn, nhiều kinh nghiệm, có khả năng tư vấn và giải quyết trường hợp của bạn!

Phí tư vấn là: 300.000 VNĐ/Email tùy thuộc vào mức độ phức tạp của vụ việc mà bạn đưa ra cho chúng tôi.

Nếu cần những căn cứ pháp lý rõ ràng, tư vấn bằng văn bản, có thể đọc đi đọc lại để hiểu kỹ và sử dụng làm tài liệu để giải quyết vụ việc thì tư vấn pháp luật qua email là một dịch vụ tuyệt vời dành cho bạn!

Nhưng nếu bạn đang cần được tư vấn ngay lập tức, trao đổi và lắng nghe ý kiến tư vấn trực tiếp từ các Luật sư thì dịch vụ tư vấn pháp luật qua tổng đài điện thoại là sự lựa chọn phù hợp dành cho bạn!

Luật Loan Loan trực tiếp tại văn phòng

Nếu bạn muốn gặp trực tiếp Luật sư, trao đổi trực tiếp, xin ý kiến tư vấn trực tiếp với Luật sư thì bạn có thể sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật doanh nghiệp trực tiếp tại văn phòng của chúng tôi!

Chúng tôi sẽ cử Luật sư – Chuyên gia – Chuyên viên tư vấn phù hợp với chuyên môn bạn đang cần tư vấn hỗ trợ bạn!

Đây là hình thức dịch vụ tư vấn pháp luật có thu phí dịch vụ! Phí dịch vụ sẽ được tính là: 300.000 VNĐ/giờ tư vấn tại văn phòng của Luật Loan Loan trong giờ hành chính.

Số điện thoại đặt lịch hẹn tư vấn: 

Chúng tôi sẽ gọi lại để xác nhận lịch hẹn và sắp xếp Luật sư phù hợp chuyên môn để phục vụ bạn theo giờ bạn yêu cầu!

Luật Loan Loan tại địa chỉ yêu cầu

Nếu bạn có nhu cầu tư vấn pháp luật trực tiếp, gặp gỡ trao đổi và xin ý kiến trực tiếp với Luật sư nhưng công việc lại quá bận, ngại di chuyển thì bạn có thể sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật trực tiếp tại địa chỉ khách hàng yêu cầu của chúng tôi.

Đây là dịch vụ tư vấn – hỗ trợ pháp lý có thu phí Luật sư. Phí Luật sư sẽ được báo chi tiết cụ thể khi chúng tôi nhận được thông tin địa chỉ nơi tư vấn. Hiện tại Luật Loan Loan mới chỉ có thể cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật trực tiếp tại nơi khách hàng yêu cầu.

Luật Loan Loan sẽ cử nhân viên qua trực tiếp địa chỉ khách hàng yêu cầu để phục vụ tư vấn – hỗ trợ pháp lý. Để sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật trực tiếp tại địa chỉ theo yêu cầu, bạn có thể đặt lịch hẹn với chúng tôi theo các cách thức sau:

Gọi đến số đặt lịch hẹn tư vấn của chúng tôi:  (Lưu ý: Chúng tôi không tư vấn pháp luật trực tuyến qua số điện thoại này. Số điện thoại này chỉ kết nối tới lễ tân để tiếp nhận lịch hẹn và yêu cầu dịch vụ).

Chúng tôi sẽ gọi lại để xác nhận lịch hẹn và sắp xếp Luật sư phù hợp chuyên môn xuống trực tiếp theo địa chỉ bạn cung cấp để tư vấn – hỗ trợ!

Luật Loan Loan cam kết bảo mật thông tin của khách hàng

Mọi thông tin bạn cung cấp và trao đổi qua điện thoại cho Luật Loan Loan sẽ được bảo mật tuyệt đối, chúng tôi có các biện pháp kỹ thuật và an ninh để ngăn chặn truy cập trái phép nhằm tiêu hủy hoặc gây thiệt hại đến thông tin của quý khách hàng.

Tuân thủ pháp luật, tôn trọng khách hàng, nghiêm chỉnh chấp hành các nguyên tắc về đạo đức khi hành nghề Luật sư. Giám sát chất lượng cuộc gọi, xử lý nghiêm minh đối với các trường hợp tư vấn không chính xác, thái độ tư vấn không tốt.

Với năng lực pháp lý của mình, Luật Loan Loan cam kết thực hiện việc tư vấn đúng pháp luật và bảo vệ cao nhất quyền và lợi ích hợp pháp của khách hàng. Chúng tôi tư vấn dựa trên các quy định của pháp luật và trên tinh thần thượng tôn pháp luật.

Chúng tôi liên tục nâng cao chất lượng dịch vụ, phát triển con người, nâng cấp hệ thống để phục vụ khách hàng ngày càng tốt hơn!

Luật Loan Loan cung cấp dịch vụ tư vấn luật hàng đầu Việt Nam

Nếu các bạn đang cần tìm một công ty Luật Loan Loan uy tín, nhanh chóng và hiệu quả, vui lòng liên hệ với chúng tôi!

Trên đây là toàn bộ câu trả lời của chúng tôi về vấn đề: Quy định về thủ tục sáp nhập doanh nghiệp.

Hiện nay, Luật Loan Loan là địa chỉ tư vấn các vấn đề liên quan đến việc hoạt động của doanh nghiệp với đội ngũ tư vấn viên chuyên về lĩnh vực doanh nghiệp sẽ làm hài lòng khách hàng.

Nếu còn vấn đề thắc mắc hoặc chưa rõ về sáp nhập công ty bạn có thể liên hệ trực tiếp với chúng tôi qua Tổng đài tư vấn luật doanh nghiệp của HOTLINE của Luật Loan Loan để được tư vấn trực tiếp.

Recommended For You

About the Author:

Hotline: 0347 362 775
Tư Vấn Online
Gọi: 0347 362 775