Mua cổ phần là một trong những hoạt động trong công ty cổ phần, được diễn ra khi công ty cổ phần phát hành cổ phần nhằm tăng vốn điều lệ. Mua cổ phần phải tiến hành những trình tự, thủ tục nhất định. Để hiểu hơn về mua cổ phần là gì, xin mời bạn đọc theo dõi bài viết sau.
Khái quát về cổ phần và phân loại cổ phần theo quy định hiện hành
Công ty cổ phần là một dạng pháp nhân có trách nhiệm hữu hạn, được thành lập và tồn tại độc lập đối với những chủ thể sở hữu nó. Vốn của công ty được chia nhỏ thành những phần bằng nhau gọi là cổ phần và được phát hành huy động vốn tham gia của các nhà đầu tư.
Ưu điểm:
- Nhà đầu tư chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn tương ứng với tỷ lệ góp vốn trong công ty;
- Quy mô hoạt động lớn và khả năng mở rộng kinh doanh dễ dàng từ việc huy động vốn cổ phần;
- Nhà đầu tư có khả năng điều chuyển vốn đầu tư từ nơi này sang nơi khác, từ lĩnh vực này sang lĩnh vực khác dễ dàng thông qua hình thức chuyển nhượng, mua bán cổ phần;
- Việc hoạt động của công ty đạt hiệu quả cao do tính độc lập giữa quản lý và sở hữu.
Nhược điểm:
- Mức thuế tương đối cao vì ngoài thuế mà công ty phải thực hiện nghĩa vụ với ngân sách nhà nước, các cổ đông còn phải chịu thuế thu nhập bổ sung từ nguồn cổ tức và lãi cổ phần theo quy định của luật pháp;
- Chi phí cho việc thành lập doanh nghiệp khá tốn kém;
- Khả năng bảo mật kinh doanh và tài chính bị hạn chế do công ty phải công khai và báo cáo với các cổ đông;
- Khả năng thay đổi phạm vi lĩnh vực kinh doanh cũng như trong hoạt động kinh doanh không linh hoạt do phải tuân thủ theo những quy định trong Điều lệ của công ty, ví dụ có trường hợp phải do Đại hội đồng Cổ đông của Công ty Cổ phần quyết định.
Luật Doanh nghiệp năm 2020 có định nghĩa: Vốn điều lệ được chi thành các phần nhỏ bằng nhau, các phần nhỏ này gọi là cổ phần. Chủ thể nắm giữ cổ phần được gọi là cổ đông của doanh nghiệp.
Về phân loại, dựa theo công dụng, tính chất, khả năng chi phối quyền quản lý điều hành doanh nghiệp,… cổ phần được phân chia thành 03 loại: Cổ phần phổ thông và Cổ phần ưu đãi trong đó, cổ phần ưu đãi có thể không có nhưng bắt buộc phải có cổ phần phổ thông.
Khái niệm cổ phần phổ thông: Cổ phần phổ thông là loại cổ phần phổ biến nhất trong công ty cổ phần. Chủ thể sở hữu cổ phần phổ thông được gọi là cổ đông phổ thông. Chủ thể vừa sở hữu cổ phần phổ thông vừa ký tên trong danh sách thành viên sáng lập doanh nghiệp được gọi là cổ đông sáng lập. Theo quy định pháp luật,cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi.
Cổ phần ưu đãi: Là cổ phần sẽ dành cho người sở hữu chúng được hưởng một số ưu đãi nhưng đồng thời cũng bị hạn chế một số quyền so với cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần ưu đãi được gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có nhiều loại, mỗi loại cổ phần ưu đãi đem lại cho người sở hữu chúng những quyền và nghĩa vụ khác nhau. Các loại cổ phần ưu đãi gồm có:
– Cổ phần ưu đãi cổ tức: Là cổ phần mà cổ đông sở hữu sẽ được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm và một số ưu đãi khác theo quy định pháp luật. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức nàynày không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
– Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Là cổ phần giúp cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại này được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của chính cổ đông đó hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại. Cũng giống như cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ đông bị hạn chế một số quyền cơ bản như không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
– Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Là cổ phần giúp cho cổ đông sở hữu chúng có số biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông, số biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại điều lệ công ty; Các quyền khác như cổ đông phổ thông. Tuy nhiên, ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong vòng 3 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển thành cổ phần phổ thông.
– Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định: ngoài các loại cổ phần ưu đãi mà pháp luật quy định, các cổ đông có quyền thỏa thuận về cổ phần ưu đãi cho cổ đông tùy thuộc vào tính chất hoạt động của công ty.
Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu cổ phần đó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Mua cổ phần là gì?
Mua cổ phần có thể được thực hiện theo hình thức trực tiếp và gián tiếp. Mua cổ phần trực tiếp là việc người mua mua cổ phần từ các đợt công ty chào bán cổ phần. Mua cổ phần gián tiếp là việc công ty cổ phần bán cổ phần của mình thông qua thị trường chứng khoán và người mua sẽ mua cổ phần của doanh nghiệp đó thông qua việc mua cổ phiếu trên sàn giao dịch chứng khoán. Khi đó, công ty phải hội đủ các điều kiện do pháp luật về chứng khoán quy định thì mới có thể chào bán theo hình thức gián tiếp này. Hoạt động này sẽ làm tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp.
Điều kiện mua cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp
Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn trừ trường hợp góp vốn bằng tài sản có thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này.
Sau thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nếu cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiện theo quy định sau đây:
- Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
- Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
- Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán.
Điều kiện mua cổ phần khi doanh nghiệp đang hoạt động
Khi thực hiện hoạt động kinh doanh, các cá nhân, tổ chức có quyền mua cổ phần khi công ty cổ phần thực hiện việc chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, quyền mua cổ phần ra công chúng và các hình thức khác.
Cổ phần là đối tượng được tự do chuyển nhượng trừ cổ phần của cổ đông sáng lập trong vòng 3 năm kể từ ngày doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc điều lệ công ty quy định khác. Đồng thời, việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.
Vì thế, chủ thể mua cổ phần của doanh nghiệp có thể mua cổ phần khi công ty cổ phần thực hiện việc chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, quyền mua cổ phần ra công chúng và các hình thức khá bằng hình thức gián tiếp thông qua chuyển nhượng từ các cổ đông hiện hữu của doanh nghiệp hoặc trực tiếp thông qua thị trường chứng khoán khi công ty chào bán cổ phần đủ điều kiện chào bán.
Mua cổ phần từ công ty:
Công ty cổ phần có thể trực tiếp hoặc gián tiếp bán cổ phần của mình cho người mua. Mua trực tiếp từ công ty là việc người mua mua cổ phần từ các đợt công ty chào bán cổ phần. Mua gián tiếp tức là công ty cổ phần bán cổ phần của mình thông qua thị trường chứng khoán và người mua sẽ mua cổ phần của doanh nghiệp đó thông qua việc mua cổ phiếu trên sàn giao dịch chứng khoán. Khi đó, công ty phải hội đủ các điều kiện do pháp luật về chứng khoán quy định thì mới có thể chào bán theo hình thức gián tiếp này. Hoạt động này sẽ làm tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp. Các hình thức chào bán cổ phần của doanh nghiệp:
– Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
– Chào bán cổ phần riêng lẻ;
– Chào bán cổ phần ra công chúng.
Thủ tục mua cổ phần trên thực tế
Phương thức nhận chuyển nhượng cổ phần thông qua hợp đồng chuyển nhượng:
Bước 1: Các bên xem xét các điều kiện chuyển nhượng cổ phần và thực hiện ký kết hợp đồng chuyển nhượng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Bộ luật Dân sự;
Bước 2: Thanh toán và ký biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
Bước 3: Ghi nhận thông tin cổ đông mới vào sổ đăng ký cổ đông của công ty. Kể từ đây cổ đông
Phương thức mua cổ phần (cổ phiếu) thông qua giao dịch trên sàn chứng khoán:
Chuyển nhượng cổ phần thông qua giao dịch trên sàn chứng khoán, đơn vị có nhu chào chào bán sẽ liên hệ với các công ty phát hành chứng khoán và thực hiện thủ tục đăng ký với cơ quan nhà nước theo quy định để chào bán cổ phiếu ra thị trường. Hiện nay, để mua cổ phần theo phương thức này, người mua có thể đến trực tiếp sàn giao dịch chứng khoán để mua hoặc thực hiện đăng ký mua cổ phiếu thông qua các ứng dụng online. Để có thể mua được cổ phiếu thông qua phương thức này, quý khách hàng cần thực hiện các bước sau:
Bước 1: Đăng ký tài khoản chứng khoán (mở tài khoán)
Để mở tài khoản chứng khoán, người mua có thể đến trực tiếp phòng giao dịch của công ty chứng khoán, mang theo căn cước công dân để làm thủ tục. Hoặc cũng thể thể sử dụng dịch vụ chuyển phát nhanh trong trường hợp này, quý khách hàng liên hệ phòng giao dịch của công ty chứng khoán để được hướng dẫn làm thủ tục xác nhận chữ ký.
Sau khi hoàn tất bước 1, người mua sẽ được cung cấp tên/số tài khoản và mật khẩu để đăng ký tài khoản để đăng nhập vào hệ thống giao dịch chứng khoán.
Bước 2: Tải và cài đặt phần mềm giao dịch chứng khoán
Tìm hiểu giao diện và các tính năng trong phần mềm
Bước 3: Nộp tiền vào tài khoản chứng khoán
Bước 4: Tiến hành giao dịch mua cổ phiếu thông qua phần mềm chứng khoán
Trên đây là toàn bộ tư vấn của Luật Rong Ba về mua cổ phần là gì. Nếu như bạn đang gặp phải khó khăn trong quá trình tìm hiểu về mua cổ phần và những vấn đề pháp lý liên quan, hãy liên hệ Luật Rong Ba để được tư vấn miễn phí. Chúng tôi chuyên tư vấn các thủ tục pháp lý trọn gói, chất lượng, uy tín mà quý khách đang tìm kiếm.
