Công ty con là gì

công ty con là gì?

Công ty con là một mô hình doanh nghiệp được doanh nghiệp khác đứng ra thành lập và cung cấp vốn để có thể hoạt động trong một số lĩnh vực tương ứng với doanh nghiệp đó. Công ty con được xem như một giải pháp thích hợp cho các doanh nghiệp trong việc hạn chế rủi ro gặp phải trong công việc đầu tư kinh doanh của mình. Công ty con phải chịu sự quản lý của công ty mẹ. Dưới đây là những thông tin về công ty con là gì mời bạn đọc cùng tìm hiểu.
Công ty con là gì?
Pháp luật doanh nghiệp không định nghĩa về công ty con, tuy nhiên có thể hiểu nội hàm của thuật ngữ “công ty con” bằng việc phân tích mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con.
Khoản 1 Điều 195 Luật doanh nghiệp 2020 quy định một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
Trường hợp 1: chi phối về tài chính: sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;
Trường hợp 2: chi phối về bộ máy quản lý: Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;
Trường hợp 3: chi phối về tổ chức hoạt động sản xuất kinh doanh: Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.
Theo đó, để trở thành công ty mẹ của một công ty, yêu cầu phải sở hữu > 50% vốn điều lệ; cổ phần tại công ty hoặc sở hữu <50% vốn điều lệ; cổ phần nhưng phải đủ để có thể chi phối bộ máy quản lý ; chi phối tổ chức hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty.
Tại sao thành lập công ty con?
Để mở rộng kinh doanh, doanh nghiệp thường lựa chọn mở chi nhánh hoặc thành lập công ty con. Tuy nhiên thành lập công ty con là một sự lựa chọn tối ưu hơn khi doanh nghiệp cần chuyên môn hóa về một lĩnh vực, đặc biệt đối với các doanh nghiệp và tập đoàn lớn.
Nếu thành lập nhiều công ty con với lĩnh vực ngành nghề giống nhau, có thể tạo môi trường để tăng tính cạnh tranh nội bộ, nâng cao hiệu quả kinh doanh.
Thêm vào đó, đối với những công ty đa ngành nghề, việc hoạt động kinh doanh nhiều ngành nghề trong quá trình triển khai hoạt động kinh doanh sẽ dẫn đến rất khó quản lý lợi nhuận, thu chi trong từng lĩnh vực. Như vậy, việc thành lập công ty con tạo thuận lợi cho hoạt động đa ngành nghề, thuận lợi trong việc quản lý thu chi, lợi nhuận.
Mục đích thành lập công ty con
Việc thành lập công ty con sẽ giúp giảm rủi ro cho công ty mẹ, giúp giảm bớt khối lượng công việc cho công ty mẹ.
Để giúp các công ty đa ngành nghề có thể chia nhỏ các ngành nghề ra để giúp cho việc quản lý, điều hành, trở nên dễ dàng và độc lập với nhau.
Việc chuyên vào một lĩnh vực nhất định sẽ giúp cho công ty con có thể phát triển mạnh mẽ và giúp cho quá trình hoạt động hiệu quả hơn. Công ty con nhận được mức vốn đầu tư lớn từ công ty mẹ nên việc đầu tư về các thiết kế, máy móc dễ dàng hơn.
Một công ty mẹ có thể thành lập ra nhiều công ty con với cùng ngành nghề. Điều đó sẽ giúp tạo nên sự cạnh tranh giữa các công ty con. Điều đó sẽ giúp cho việc kinh doanh trở nên hiệu quả hơn
Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con:
– Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp của công ty con mà công ty mẹ có thể thực hiện quyền và nghĩa vụ với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông.
– Công ty mẹ sẽ có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung điều lệ của công ty con.
– Công ty mẹ có các quyền chi phối về tài chính đối với công ty con.
– Công ty con là một chủ thể pháp lý độc lập, các loại hợp đồng, giao dịch hoặc các hoạt động giữa công ty mẹ và công ty con phải được độc lập, bình đẳng với nhau.
– Công ty con không được đầu tư góp vốn, mua của công ty mẹ. Các công ty con có cùng một công ty mẹ không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.
– Công ty mẹ và công ty con không nhất thiết phải hoạt động ở cùng một địa điểm, cũng như kinh doanh cùng ngành nghề. Các công ty con cũng có thể có các công ty con của riêng họ; dòng kế thừa tạo thành một nhóm công ty với các mức độ sở hữu khác nhau.
Quyền và nghĩa vụ của công ty mẹ đối với công ty con
Điều 196 Luật doanh nghiệp 2020 quy định quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con như sau:
– Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy định tương ứng của Luật doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.
– Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với chủ thể pháp lý độc lập.
– Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.
– Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con theo quy định tại khoản 3 Điều này thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 01% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con yêu cầu công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con.
– Trường hợp hoạt động kinh do công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng cho công ty con bị thiệt hại.
Người quản lý công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh theo quy định tại khoản 3 Điều này phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.

Những hạn chế của công ty con đối với công ty mẹ
Vì có mối liên quan khá mật thiết với nhau nên pháp luật đề ra một số hạn chế của công ty con đối với công ty mẹ. Cụ thể, khoản 2,3 Điều 195 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:
Công ty con không được đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được đồng thời cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.
Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước không được cùng góp vốn để thành lập doanh nghiệp mới; không được cùng mua phần vốn góp, mua cổ phần của doanh nghiệp đã thành lập; không được cùng nhận chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp của các thành viên, cổ đông của doanh nghiệp đã thành lập.

công ty con là gì?
công ty con là gì?

Điều kiện để thành lập công ty con
Để thành lập công ty con thì cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau đây:
– Cần phải có một pháp nhân đã được đăng ký doanh nghiệp
– Phải là người nắm giữ vốn góp hoặc cổ phần có quyền chi phối công ty con
– Có đầy đủ hồ sơ hợp lệ tương ứng với từng loại hình của công ty theo quy định.
Thủ tục thành lập công ty con
Việc thành lập công ty con nhìn chung không khác việc thành lập mới doanh nghiệp bình thường. Cụ thể hồ sơ bao gồm:
– Điều lệ công ty.
– Giấy đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Danh sách thành viên (trong trường hợp công ty con là công ty TNHH từ hai thành viên trở lên) hoặc danh sách cổ đông (trong trường hợp công ty con là công ty cổ phần).
Nếu công ty mẹ là công ty TNHH một thành viên/công ty TNHH hai thành viên trở lên/công ty cổ phần thì nộp thêm quyết định của chủ sở hữu/chủ tịch hội đồng thành viên/hội đồng quản trị về việc cử người góp vốn quản lý vào công ty con.
Giấy ủy quyền đi nộp hồ sơ (trong trường hợp không phải là người đại diện pháp luật công ty trực tiếp đi nộp).
Bản sao chứng thực giấy tờ cá nhân của các thành viên trong công ty.
Bản sao chứng thực giấy đăng ký doanh nghiệp của công ty mẹ.
Bản sao chứng thực giấy tờ cá nhân của người được công ty mẹ cử góp vốn và quản lý.
Sau khi chuẩn bị hồ sơ hợp lệ, tiến hành nộp trực tiếp tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Thời gian xử lý hồ sơ cho công ty con là trong 3 ngày làm việc, kể từ ngày nộp hồ sơ hợp lệ.
Báo cáo tài chính công ty mẹ – công ty con
Để có những thông tin chính xác về hoạt động chung của tập đoàn, bên cạnh báo cáo hoạt động kinh doanh của từng công ty thành viên trong nhóm công ty mẹ – công ty con, Nhà nước yêu cầu công ty mẹ phải tiến hành lập báo cáo tài chính hợp nhất của nhóm công ty.
Báo cáo tài chính hợp nhất được thực hiện theo Chuẩn mực kế toán Việt Nam (VAS) số 25 và các văn bản hướng dẫn thi hành. Báo cáo tài chính hợp nhất cung cấp những thông tin tài chính quan trọng cho cơ quan quản lý, nhà đầu tư. Cơ quan quản lý trên cơ sở những thông tin này thực hiện việc điều tiết, định hướng phát triển và phân bổ nguồn lực.
Báo cáo tài chính hợp nhất được trình bày như một báo cáo tài chính doanh nghiệp và được xây dựng trên cơ sở báo cáo tài chính của công ty mẹ và công ty con theo quy định của chuẩn mực kế toán.
Như vậy, khi có yêu cầu của người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ, người đại diện theo pháp luật của công ty con phải cung cấp các báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết như quy định để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của công ty mẹ và công ty con.
Vào thời điểm kết thúc năm tài chính, ngoài báo cáo và tài liệu theo quy định của pháp luật, công ty mẹ còn phải lập các báo cáo sau đây:
– Báo cáo tài chính hợp nhất của công ty mẹ theo quy định của pháp luật về kế toán;
– Báo cáo tổng hợp kết quả kinh doanh hằng năm của công ty mẹ và công ty con;
– Báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành của công ty mẹ và công ty con.
– Các báo cáo, tài liệu quyết toán tài chính hằng năm của công ty mẹ, của công ty con và các báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của công ty mẹ và công ty con phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty mẹ. Bản sao của các báo cáo, tài liệu quy định tại khoản này phải có ở các chi nhánh của công ty mẹ trên lãnh thổ Việt Nam.
– Đối với các công ty con, ngoài các báo cáo, tài liệu theo quy định của pháp luật, còn phải lập báo cáo tổng hợp về mua, bán và các giao dịch khác với công ty mẹ.
Câu hỏi thường gặp về công ty con
Công ty con của Tập đoàn nhà nước thì có phải là doanh nghiệp nhà nước?
Theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp nhà nước bao gồm các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
Đối chiếu với Điều 195 Luật doanh nghiệp 2020, theo đó, chỉ trong trường hợp tập đoàn nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thì công ty con đó mới là doanh nghiệp nhà nước. Như vậy, công ty con của tập đoàn nhà nước có thể là doanh nghiệp nhà nước hoặc không.
Một công ty con của một công ty có thể thành lập công ty con không?
Có thể. Bất cứ công ty con nào đáp ứng điều kiện theo luật định đều có thể thành lập công ty con. Theo đó, công ty con của công ty này có thể là công ty mẹ của công ty khác. Vòng xoáy này theo lý thuyết có thể tiếp diễn vô hạn.
Trên đây là toàn bộ tư vấn của Luật Rong Ba về công ty con là gì. Nếu như bạn đang gặp phải khó khăn trong quá trình tìm hiểu về công ty con là gì và những vấn đề pháp lý liên quan, hãy liên hệ Luật Rong Ba để được tư vấn miễn phí. Chúng tôi chuyên tư vấn các thủ tục pháp lý trọn gói, chất lượng, uy tín mà quý khách đang tìm kiếm.

Recommended For You

About the Author:

Hotline: 0347 362 775
Tư Vấn Online
Gọi: 0347 362 775