Thủ tục pháp lý hoạt động chuyển nhượng công ty chính là thủ tục nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần/vốn góp của cổ đông/thành viên cũ đối với công ty cổ phần, công ty tnhh hoặc mua lại toàn bộ phần vốn góp của chủ sở hữu cũ đối với công ty TNHH để tiến hành hoạt động kinh doanh theo định hướng mới.
Điều kiện chuyển nhượng công ty
Điều kiện chuyển nhượng công ty đối với công ty cổ phần theo khoản 3 Điều 119 quy định về việc hạn chế quyền chuyển nhượng của cổ đông sáng lập không được chuyển nhượng trong thời hạn 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Đối với công ty TNHH phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán.
Điều kiện nhận chuyển nhượng
Người nhận chuyển nhượng mới phải là người có quyền thành lập, góp vốn thành lập, mua cổ phần, vốn góp và quản lý doanh nghiệp, trừ các trường hợp được quy định rõ tại Khoản 2, Điều 18 luật Doanh nghiệp 2014.
Khi nhận chuyển nhượng doanh nghiệp tư nhân, bên nhận chuyển nhượng phải có chứng chỉ hành nghề của một hoặc một số cá nhân theo quy định đối với doanh nghiệp tư nhân kinh doanh các ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.
Quy trình chuyển nhượng công ty:
Giai đoạn 1: Xem xét đánh giá doanh nghiệp mục tiêu(doanh nghiệp chuyển nhượng)
Giai đoạn này rất quan trọng đối với người mua(bên nhận chuyển nhượng)
Các công việc cần xem xét, đánh giá doanh nghiệp chuyển nhượng bao gồm:
Các báo cáo tài chính, các khoản phải thu và phải chi, đội ngũ nhân viên, khách hàng, địa điểm kinh doanh, tình trạng cơ sở vật chất, các đối thủ cạnh tranh, đăng ký kinh doanh, các giấy phép và việc phân chia khu vực kinh doanh, hình ảnh công ty…
Quá trình rà soát thẩm định thông thường được thực hiện theo ba nhóm nội dung chính:
(1) tình trạng pháp lý,
(2) tình hình tài chính và
(3) tình hình hoạt động, chiến lược kinh doanh.
Giai đoạn 2: Định giá và đàm phán giá
Sau khi tìm hiểu và quyết định nhận chuyển nhượng lại công ty, bước tiếp theo sẽ là định giá doanh nghiệp mục tiêu.
Lựa chọn phương thức thực hiện thương vụ mua bán doanh nghiệp.
Xác định nguồn tài chính cho thương vụ mua bán doanh nghiệp.
Xác định giá trị doanh nghiệp, tiến hành đàm phán giá.
Tiến hành thương lượng cụ thể từng điều khoản họp đồng mua bán doanh nghiệp.
Giai đoạn 3: Hoàn tất hoạt động nhận chuyển nhượng công ty
Hoàn tất chuyển sở hữu doanh nghiệp.Làm thủ tục thay đổi đăng ký,chuyển nhượng toàn bộ cổ phần,vốn góp tại sở kế hoạch đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính
Giải quyết các vấn đề tồn đọng sau khi mua doanh nghiệp như lao động, tài chính, pháp lý, quản trị…
Thủ tục chuyển nhượng công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được thực hiện như sau:
Chuẩn bị 01 bộ hồ sơ gồm:
Thông báo thay đổi Chủ sở hữu Công ty TNHH một thành viên;
Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định 78/2015/NĐ-CP của người nhận chuyển nhượng trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân;Hoặc bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức;
Danh sách người đại diện theo ủy quyền, bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền và văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền;
Bản sao hợp lệ Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng vốn (trong trường hợp chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ);
Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư(trong trường hợp chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho nhà đầu tư nước ngoài);
Đối với doanh nghiệp được cấp Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương thì ngoài các giấy tờ nêu trên, doanh nghiệp nộp kèm theo: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đầu tư; Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký thuế; Giấy đề nghị bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp;
Văn bản ủy quyền theo quy định của pháp luật cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp (Trường hợp không phải Chủ sở hữu hoặc NĐDTPL của doanh nghiệp trực tiếp đến nộp hồ sơ).
Khi thực hiện chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cần đặc biệt lưu ý những vấn đề sau:
Đối với người nhận chuyển nhượng là tổ chức: theo quy định tại Nghị định 222/2013/NĐ-CP thì trong các giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp, các doanh nghiệp không thanh toán bằng tiền mặt;
Đối với người nhận chuyển nhượng là cá nhân: pháp luật không có quy định là khi nhận chuyển nhượng không được thanh toán bằng tiền mặt, tuy nhiên, để thuận tiện cho các bên và để tránh những rủi ro có thể phát sinh thì cá nhân khi nhận chuyển nhượng phần vốn góp nên thanh toán bằng các hình thức như chuyển khoản, thanh toán qua séc.
Thủ tục thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên được thực hiện như sau:
Bước 1: chuyển nhượng công ty tnhh hai thành viên cần chuẩn bị hồ sơ như sau:
Hồ sơ thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn gồm:
Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Biên bản họp hội đồng thành viên.
Quyết định của hội đồng thành viên
Thông báo lập sổ thành viên;
Danh sách thành viên
Giấy đề nghị công bố
Hợp đồng chuyển nhượng, biên bản thanh lý
Bản công chứng chứng minh thư hoặc hộ chiếu còn thời hạn của cá nhân nhận chuyển nhượng
Giấy CN ĐKKD/Giấy CN ĐKDN đối với tổ chức nhận chuyển nhượng (trừ trường hợp tổ chức là Bộ/UBND tỉnh, thành phố) và kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân, quyết định uỷ quyền của Người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức
Quyết định góp vốn đối với của tổ chức nhận chuyển nhượng
Giấy giới thiệu hoặc giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ.
Bản sao chứng minh thư hoặc hộ chiếu công chứng của người nộp hồ sơ
Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, doanh nghiệp nộp hồ sơ tại sở kế hoạch đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.
Bước 2: Công bố thông tin thay đổi đăng ký doanh nghiệp
Sau khi Công ty có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, doanh nghiệp phải làm thủ tục công bố thông tin tại sở kế hoạch đầu tư.
Công bố thông tin là thủ tục bắt buôc khi thay đổi đăng ký doanh nghiệp.
Theo quy định tại Điều 26, Nghị định 50/2016/NĐ-CP có hiệu lực ngày 15/07/2016 quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.
Nếu doanh nghiệp không công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp đúng hạn sẽ bị phạt từ 1.000.000 đồng – 2.000.000 đồng và phải khắc phục hậu quả là: buộc phải công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Thủ tục chuyển nhượng công ty cổ phần
Việc mua bán công ty cổ phần được thực hiện bằng cách chuyển nhượng cổ phần của công ty.
Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.
Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.
Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông theo quy định.
Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân cho thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
Hồ sơ thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn gồm:
Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Biên bản họp đại hội đồng cổ đông.
Quyết định của đại hội đồng cổ đông
Danh sách cổ đông
Giấy đề nghị công bố
Hợp đồng chuyển nhượng, biên bản thanh lý
Bản công chứng chứng minh thư hoặc hộ chiếu còn thời hạn của cá nhân nhận chuyển nhượng
Giấy CN ĐKKD/Giấy CN ĐKDN đối với tổ chức nhận chuyển nhượng (trừ trường hợp tổ chức là Bộ/UBND tỉnh, thành phố) và kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân, quyết định uỷ quyền của Người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức
Quyết định góp vốn đối với của tổ chức nhận chuyển nhượng
Giấy giới thiệu hoặc giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ.
Bản sao chứng minh thư hoặc hộ chiếu công chứng của người nộp hồ sơ
Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, doanh nghiệp nộp hồ sơ tại sở kế hoạch đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở
Lưu ý: Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi.
Cơ quan tiếp nhận hồ sơ: phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư.
Thời gian giải quyết: 3-5 ngày làm việc.
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cần thực hiện việc công bố thông tin về đăng ký doanh nghiệp trên cổng thông tin điện tử quốc gia.
Hướng dẫn liên hệ tư vấn thủ tục chuyển nhượng công ty
Quý khách hàng có nhu cầu tư vấn và tìm hiểu về chuyển nhượng công ty chỉ cần nhấc máy và gọi ngay về sđt, đội ngũ luật sư của Luật Loan Loan luôn sẵn sàng lắng nghe và giải đáp mọi vấn đề vướng mắc pháp lý trong lĩnh vực đấu thầu mà bạn đang gặp phải.
Quý khách vui lòng thực hiện theo các hướng dẫn sau:
Bước 1: Kết nối với dịch vụ tư vấn pháp luật doanh nghiệp bằng cách gọi tới sđt
Bước 2: Nghe lời chào và vui lòng đợi kết nối tới chuyên viên tư vấn
Bước 3: Kết nối với luật sư, chuyên viên tư vấn trong lĩnh vực doanh nghiệp và đặt câu hỏi cho luật sư, chuyên viên
Bước 4: Lắng nghe câu trả lời của chuyên viên tư vấn, trao đổi hoặc yêu cầu làm rõ hơn nội dung tư vấn.
Luật Loan Loan mong muốn rằng hướng dẫn thủ tục chuyển nhượng công ty của chúng tôi sẽ giải đáp – hỗ trợ pháp lý cho quý khách hang miễn phí qua tổng đài.
Chúng tôi luôn cố gắng nỗ lực nâng cao chất lượng dịch vụ để đảm bảo an toàn pháp lý, đem đến sự hài lòng cho quý khách hàng.
