Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có quy mô lớn và phức tạp. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc đều là những người quan trọng trong cơ cấu tổ chức của công ty. Để tìm hiểu chủ tịch hội đồng quản trị mời bạn đọc theo dõi bài viết sau
Chủ tịch hội đồng quản trị là gì?
Chủ tịch hội đồng quản trị là người đứng đầu Hội đồng quản trị của công ty cổ phần. Được bầu bởi Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị. Chủ tịch hội đồng quản trị có các quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm, quyền hạn theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Chủ tịch hội đồng quản trị là người nắm giữ nhiều quyền lực và quyền hạn nhất trong ban giám đốc, đồng thời là người lãnh đạo các giám đốc điều hành và cán bộ của công ty.
Hay chủ tịch hội đồng quản trị là một trong những chủ thể quản trị doanh nghiệp của công ty cổ phần. Chủ tịch hội đồng quản trị sẽ bị bãi nhiệm nếu có quyết định của hội đồng quản trị.
Chủ tịch hội đồng quản trị đóng vai trò liên kết giữa hội đồng quản trị và ban quản lý cấp trên nhằm đảm bảo nhiệm vụ của công ty đối với các cổ đông sẽ được thực hiện.
Hội đồng quản trị bầu 1 thành viên của Hội đồng quản trị làm Chủ tịch.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Tổng giám đốc hay Giám đốc công ty ngoại trừ trường hợp công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ hơn ½ tổng số phiếu biểu quyết thì Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Tổng giám đốc hoặc Giám đốc.
Và một số trường hợp khác được quy định theo Điều lệ công ty, pháp luật về chứng khoán.
Công ty nào thì có chức danh chủ tịch Hội đồng quản trị?
Chỉ có loại hình Công ty cổ phần là có chức danh chủ tịch Hội đồng quản trị (người đại diện cho cơ quan cao nhất của công ty), còn đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn và Công ty hợp danh thì người đại diện cho cơ quan cao nhất của công ty là chủ tịch hội đồng thành viên.
Theo quy định tại Điều 156, Luật Doanh nghiệp 2020 thì chủ tịch hội đồng quản trị là:
– Là thành viên hội đồng quản trị;
– Là người đứng đầu, đại diện cho Hội đồng quản trị/ Đại hội đồng cổ đông – các cơ quan cao nhất trong công ty;
– Được bầu làm Chủ tịch hội đồng quản trị trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kì Hội đồng quản trị;
– Có thể kiêm nhiệm chức vị giám đốc hoặc tổng giám đốc trừ trường hợp quy định tại Khoản 2, Điều 156 Luật doanh nghiệp 2020.
Tại sao phải có chủ tịch Hội đồng quản trị
Để trả lời câu hỏi này thì chúng ta phải tìm hiểu tại sao lại có Hội đồng quản trị?
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Như vậy, về bản chất, Hội đồng quản trị là cơ quan cao nhất trong mỗi Công ty và bắt buộc phải thành lập trong mỗi Công ty.
Cơ quan này là tập hợp các thành viên cổ đông của công ty. Vì vậy, để có thể điều hành được hoạt động của Hội đồng quản trị và thay mặt cho Hội đồng quản trị công bố các Nghị quyết, quản lý Công ty, họ bầu ra chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Vậy chủ tịch Hội đồng quản trị là người nắm giữ quyền hành cao nhất trong hội đồng quản trị, người điều hành hoạt động của hội đồng cổ đông, cùng với các thành viên trong hội đồng kịp thời ra các quyết định thuộc thẩm quyền để vận hành công ty, giải quyết các vấn đề.
Quyền hạn của Chủ tịch Hội đồng quản trị là gì?
Theo quy định Khoản 3, Điều 156, Luật doanh nghiệp 2020 thì:
– Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
– Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
– Tổ chức việc thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;
– Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị;
– Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp Hội đồng quản trị;
– Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.
– Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm thư ký công ty. Thư ký công ty có quyền và nghĩa vụ sau đây:
+ Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp;
+ Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;
+ Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty;
+ Hỗ trợ công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;
+ Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Theo quy định hiện nay thì chủ tịch Hội đồng quản trị cần đáp ứng những điều kiện gì?
Chủ tịch Hội đồng quản trị cũng là thành viên của Hội đồng quản trị nên cần đảm bảo các tiêu chuẩn của thành viên Hội đồng quản trị, cụ thể quy định tại Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
– Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
+ Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;
+ Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
+ Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;
+ Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.
– Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật này phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
+ Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;
+ Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
+ Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;
+ Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;
+ Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.
– Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.
+ Không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ; trong trường hợp là doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước (theo quy định tại khoản 1 Điều 88 Luật doanh nghiệp 2020).
Câu hỏi thường gặp
Ai có quyền bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần?
Căn cứ điểm i khoản 2 Điều 153 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: Trong công ty cổ phần, hội đồng quản trị có thẩm quyền bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Hội đồng quản trị có bao nhiều thành viên?
Căn cứ khoản 1 Điều 154 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: Trong công ty cổ phần, hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.
Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị là bao lâu?
Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm; và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
Điều kiện trở thành thành viên độc lập Hội đồng quản trị là gì?
Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
+ Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty. Không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ; hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó.
+ Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty; trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định.
+ Không phải là người có vợ hoặc chồng; bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi; con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty.
+ Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty.
+ Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó; trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.
Trên đây là toàn bộ tư vấn của Luật Rong Ba về chủ tịch hội đồng quản trị . Nếu như bạn đang gặp phải khó khăn trong quá trình tìm hiểu về chủ tịch hội đồng quản trị và những vấn đề pháp lý liên quan, hãy liên hệ Luật Rong Ba để được tư vấn miễn phí. Chúng tôi chuyên tư vấn các thủ tục pháp lý trọn gói, chất lượng, uy tín mà quý khách đang tìm kiếm.
